6月17日，青島市中級(jí)人民法院舉行2022年第十一場(chǎng)新聞發(fā)布會(huì)，通報(bào)2019-2021年青島法院公司類(lèi)糾紛案件審判情況，發(fā)布2019-2021年青島法院公司類(lèi)糾紛審判白皮書(shū)和十大典型案例。

新聞發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)

2019-2021年，青島兩級(jí)法院共審結(jié)公司類(lèi)糾紛案件2963件，2019年審結(jié)995件，2020年審結(jié)854件，2021年審結(jié)1114件，案件數(shù)量整體略有上升。青島中院審結(jié)公司類(lèi)糾紛案件722件，一審案件95件，二審案件627件，其中，2020年結(jié)案數(shù)量比2019年增長(zhǎng)48.21%，2021年結(jié)案數(shù)量比2020年增長(zhǎng)22.49%，案件數(shù)量增幅較大。青島兩級(jí)法院審理的案件中，涉及公司類(lèi)糾紛案件絕大多數(shù)案由，案件類(lèi)型廣泛。從案件類(lèi)型占比看，案件數(shù)量最多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛占比有所下降，其他新類(lèi)型案件占比呈上升趨勢(shì)。

白皮書(shū)對(duì)2019-2021年青島兩級(jí)法院審理的公司類(lèi)糾紛案件進(jìn)行梳理分析，總結(jié)案件特點(diǎn)，剖析共性問(wèn)題，提出風(fēng)險(xiǎn)防控建議。

白皮書(shū)指出，公司類(lèi)糾紛涉及利益主體面廣，既涉及股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等公司治理內(nèi)部問(wèn)題，還涉及公司外部交易問(wèn)題，內(nèi)外兩層法律關(guān)系交織，法律適用復(fù)雜。相較其他商事糾紛，公司類(lèi)糾紛案件具有以下特點(diǎn)：傳統(tǒng)類(lèi)型案件占比下降，新類(lèi)型案件不斷涌現(xiàn)。法律關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，多層面法律問(wèn)題交織。關(guān)聯(lián)案件占比高，同主體多訴訟趨勢(shì)明顯。涉及利益主體廣泛，參與訴訟當(dāng)事人眾多。涉訴各方利益沖突尖銳，矛盾不可調(diào)和性突出。律師參與訴訟為常態(tài)，公司治理專(zhuān)業(yè)化程度較高。司法介入與公司意思自治之間尺度把握難度較大。

圍繞公司類(lèi)糾紛案件反映出的“公司財(cái)務(wù)制度不規(guī)范，財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立”“隱名出資約定不明”“公司章程不受重視”“股東間權(quán)利義務(wù)不對(duì)等引發(fā)內(nèi)部矛盾”“未及時(shí)履行清算義務(wù)產(chǎn)生‘僵尸企業(yè)’”等共性問(wèn)題，白皮書(shū)提出風(fēng)險(xiǎn)防控建議：一是理性對(duì)待資本認(rèn)繳制，合理設(shè)置注冊(cè)資本金額；二是隱名出資有風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎選擇出資方式；三是依法履行出資義務(wù)，防范出資責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)；四是高度重視公司章程，確保公司治理有據(jù)可依；五是正確行使股東權(quán)利，尊重各方股東權(quán)益；六是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員積極履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)；七是規(guī)范股權(quán)流轉(zhuǎn)交易，合法合規(guī)防控風(fēng)險(xiǎn)；八是依法履行退出義務(wù)，減少“僵尸企業(yè)”風(fēng)險(xiǎn)。青島中院希望通過(guò)上述建議，引導(dǎo)公司規(guī)范治理、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、消除隱患，共同營(yíng)造良好的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)造環(huán)境。

青島中院發(fā)布的十大典型案例涵蓋公司類(lèi)糾紛案件中隱名出資、公司人格否認(rèn)、股權(quán)讓與擔(dān)保等熱點(diǎn)、難點(diǎn)問(wèn)題，體現(xiàn)青島兩級(jí)法院通過(guò)優(yōu)質(zhì)高效商事審判，審慎介入公司運(yùn)行，充分尊重商事主體的意思自治和營(yíng)利性本質(zhì)，尊重交易習(xí)慣，維護(hù)交易效率，保護(hù)交易安全。青島中院希望通過(guò)發(fā)布典型案例，為公司治理、公司經(jīng)營(yíng)提供司法指引，努力營(yíng)造穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的法治營(yíng)商環(huán)境。

青島中院公司類(lèi)糾紛審判十大典型案例

案例一：

股東資格確認(rèn)糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

青島某置業(yè)公司主張青島某廠(chǎng)持有的青島某服裝公司的100%股權(quán)系代為其持有，訴請(qǐng)法院確認(rèn)其系某服裝公司的股東并辦理股權(quán)變更手續(xù)。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方未簽訂書(shū)面的代持協(xié)議，且青島某置業(yè)公司未提交充分證據(jù)證明其實(shí)際出資、亦未提交股東名冊(cè)、公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、分紅情況等證明其系公司股東的證據(jù)，法院判令駁回原告青島某置業(yè)公司的訴訟請(qǐng)求。

【典型意義】

近年來(lái)，隱名投資引發(fā)的股權(quán)代持糾紛持續(xù)增長(zhǎng)。從涉訴糾紛看，股權(quán)代持對(duì)名義出資人及實(shí)際出資人均有風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)實(shí)際出資人（隱名股東）主要有以下風(fēng)險(xiǎn)：1.未簽訂書(shū)面代持協(xié)議，沒(méi)有證據(jù)證明存有代持合意，亦沒(méi)有股東名冊(cè)等充分證據(jù)證明股東身份的，難以認(rèn)定代持關(guān)系存在。2.代持股權(quán)被轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，善意第三人將優(yōu)先于隱名股東受保護(hù)。3.顯名股東成為被執(zhí)行人時(shí)，為保護(hù)債權(quán)人，代持股權(quán)可以作為被執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。對(duì)于名義出資人（顯名股東），其作為工商登記的股東，在實(shí)際出資人出資存在瑕疵的情形下，對(duì)公司債權(quán)人需承擔(dān)一定的法律責(zé)任。商事交易的安全與效率是維護(hù)市場(chǎng)秩序的重要保障。經(jīng)工商登記的股東資格、出資情況、持股比例等信息，應(yīng)受到商事外觀主義的保護(hù)，以維護(hù)交易秩序、提升交易效率。雖然股權(quán)代持行為系當(dāng)事人在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的自主行為，法律對(duì)該行為并未禁止，但是股權(quán)代持行為會(huì)給實(shí)際出資人、顯名股東帶來(lái)法律上的風(fēng)險(xiǎn)，亦無(wú)益于對(duì)外交易的安全和效率，當(dāng)事人在實(shí)施股權(quán)代持行為時(shí)需權(quán)衡利弊，謹(jǐn)慎代持。

案例二：

股東知情權(quán)糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

王某持有某電子科技公司30%的股權(quán)，同時(shí)擔(dān)任公司監(jiān)事。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)有加工膠帶、雙面膠、泡棉、橡膠制品，模切等。與此同時(shí)，王某兼任另外兩家公司股東和法定代表人，持股比例分別為100%和70%。其中，一家公司經(jīng)營(yíng)范圍與某電子科技公司基本一致，另外一家則存在高度重合。王某向某電子科技公司提出行使股東知情權(quán)，要求查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證未果。后王某提起股東知情權(quán)訴訟，要求查閱上述資料。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，王某經(jīng)營(yíng)的另外兩家公司與電子科技公司經(jīng)營(yíng)范圍存在重合或者一致，而且至少存在三個(gè)共同客戶(hù)、買(mǎi)賣(mài)同類(lèi)產(chǎn)品。允許查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，意味著向股東披露交易對(duì)手、價(jià)格、數(shù)量等信息，可能泄露公司商業(yè)秘密。鑒于股東自營(yíng)公司與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍交叉重合、客戶(hù)亦相同的事實(shí)，法院認(rèn)為，目標(biāo)公司與王某經(jīng)營(yíng)的另兩家公司之間存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)，股東查閱會(huì)計(jì)賬簿可能存在不正當(dāng)目的。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第8條第1款規(guī)定，判決駁回股東王某請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證的訴訟請(qǐng)求。

【典型意義】

法律在保護(hù)股東知情權(quán)的同時(shí)，亦應(yīng)當(dāng)平等保護(hù)公司的商業(yè)秘密和其他商業(yè)利益。知情權(quán)是股東固有的權(quán)利，但權(quán)利不得濫用。若股東行使知情權(quán)存在不正當(dāng)目的，可能損害公司利益，公司可以拒絕提供查閱。除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定，股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的即構(gòu)成“不正當(dāng)目的”。實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的認(rèn)定，應(yīng)結(jié)合經(jīng)營(yíng)范圍、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況等進(jìn)行綜合分析，主要可以從以下兩個(gè)方面考慮：一是經(jīng)營(yíng)范圍一致或高度重合，也就是存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；二是客戶(hù)信息交叉或一致，達(dá)到實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的程度。

案例三：

請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

2007年2月，某道公司注冊(cè)資本從100萬(wàn)元增加到500萬(wàn)元，由新股東黃某認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，持股比例為20%。黃某出資的100萬(wàn)元在驗(yàn)資后第二天即全部抽逃。后黃某主張某道公司在未通知黃某的情況下，于章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前作出股東會(huì)決議修改公司章程使某道公司長(zhǎng)期存續(xù)，黃某對(duì)該決議不同意，起訴要求判令某道公司以3000萬(wàn)元回購(gòu)其股份。某道公司抗辯稱(chēng)黃某抽逃全部出資，不具有股東資格，無(wú)權(quán)要求某道公司回購(gòu)其股份。黃某對(duì)抽逃出資無(wú)異議，但主張其已全部補(bǔ)足，雙方就黃某或其實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)公司往來(lái)款項(xiàng)是否屬于補(bǔ)足出資款的性質(zhì)各執(zhí)一詞。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，黃某具有某道公司股東資格，但其要求某道公司回購(gòu)股份的權(quán)利則應(yīng)取決于黃某是否實(shí)際出資，即在抽逃出資后是否又補(bǔ)足出資。黃某提交轉(zhuǎn)賬憑證或備注為貨款，或未備注款項(xiàng)用途，并無(wú)明確的股權(quán)性出資或投資的意思表示。在公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)憑證中亦未作為出資款項(xiàng)予以記載。且黃某亦陳述其多次給公司資金應(yīng)急，公司使用后又將資金返還。即黃某向公司支付的款項(xiàng)可以返還或取回，與注冊(cè)資本一經(jīng)進(jìn)入公司則不得抽逃的資本維持原則和資本確定原則相違背。且黃某與公司存在大量的資金往來(lái)，最終的往來(lái)款項(xiàng)是公司向黃某轉(zhuǎn)出的資金總額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于黃某向公司轉(zhuǎn)入的總額。因此，無(wú)法證明黃某在抽逃全部出資后補(bǔ)繳過(guò)出資。故黃某股東權(quán)利的行使也應(yīng)受到相應(yīng)限制，因其股東權(quán)利受到相應(yīng)限制，其要求某道公司回購(gòu)其股權(quán)的訴訟請(qǐng)求不應(yīng)得到支持，判決駁回其要求公司回購(gòu)股份的訴訟請(qǐng)求。

【典型意義】

股東履行出資義務(wù)應(yīng)當(dāng)有明確的意思表示，并非所有進(jìn)入公司的資金都可主張為出資?；谏淌玛P(guān)系的復(fù)雜性，進(jìn)入公司的資金，除股東履行出資外，亦有可能系貨款的支付或出借資金等。因此，股東的股權(quán)性投資或出資性質(zhì)的款項(xiàng)進(jìn)入公司后轉(zhuǎn)化為公司的注冊(cè)資本，應(yīng)具有明確的投資或補(bǔ)足出資的意思表示。為免爭(zhēng)議，應(yīng)在轉(zhuǎn)賬支付時(shí)明確備注出資款項(xiàng)的性質(zhì)為股權(quán)出資款并要求公司出具相應(yīng)的投資款收款憑證、要求公司向其出具出資證明書(shū)、要求公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目中明確記載，否則款項(xiàng)性質(zhì)處于不確定的狀態(tài)，易發(fā)生糾紛。

案例四：

公司決議效力確認(rèn)糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

青島某物流有限公司成立于2016年，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，公司章程約定出資方式為認(rèn)繳制，出資期限為2040年12月31日，股東為王某某與劉某，持股比例分別為67%、33%。后兩股東產(chǎn)生糾紛，王某某提議于2019年12月30日召開(kāi)股東會(huì)，王某某代表67%表決權(quán)作出決議，將公司所有股東實(shí)繳資本的出資時(shí)間變更為2020年2月28日。2020年11月5日，青島某物流有限公司向劉某發(fā)出關(guān)于催告公司股東盡快履行出資義務(wù)的函，要求劉某限期出資。劉某不同意上述股東會(huì)決議內(nèi)容，青島某物流有限公司于2020年12月21日召開(kāi)股東會(huì)，將未按期完成出資的股東劉某進(jìn)行除名。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，青島某物流有限公司關(guān)于認(rèn)繳出資及出資期限的約定是全體股東協(xié)商一致的真實(shí)意思表示，并不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，兩股東基于此獲得出資的期限利益。對(duì)上述約定的變更同樣應(yīng)由兩股東協(xié)商解決且不得損害公司債權(quán)人利益。在雙方未就新的出資方式及期限達(dá)成合意的情況下，青島某物流有限公司以章程修正案的方式改變出資方式無(wú)效，青島某物流有限公司要求劉某履行出資義務(wù)沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)，進(jìn)而其以劉某未履行該出資義務(wù)為由，剝奪劉某股東資格的行為亦無(wú)效，2020年12月21日股東會(huì)作出除名決議的內(nèi)容無(wú)效。青島某物流有限公司請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議有效的訴訟請(qǐng)求依法應(yīng)予判決駁回。

【典型意義】

本案系控股股東利用資本多數(shù)決損害小股東利益的情形?？毓晒蓶|利用資本多數(shù)決，控制股東會(huì)決議，修改公司章程。其以股東會(huì)決議的形式侵害小股東的出資期限利益，繼而以小股東未履行出資義務(wù)為由以股東會(huì)決議的形式對(duì)其除名，該行為構(gòu)成股東權(quán)利濫用，因違背公司法相關(guān)規(guī)定無(wú)效。公司據(jù)此提起的訴訟請(qǐng)求，不予支持。

案例五：

買(mǎi)賣(mài)合同糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

李某為代理銷(xiāo)售某知名品牌產(chǎn)品，2018年12月與青島某美公司簽訂《經(jīng)銷(xiāo)商合同》，并按約定向青島某美公司股東孫某賬戶(hù)支付品牌使用費(fèi)200萬(wàn)元，后青島某美公司未能出具品牌合法授權(quán)，李某要求解除合同，由公司及其股東孫某返還已付款。孫某稱(chēng)以其個(gè)人賬戶(hù)收款系因曾代公司對(duì)外支付貨款，用于公司向其還款。2018年3月至2018年11月青島某美公司另與多人簽訂類(lèi)似經(jīng)銷(xiāo)商合同。青島某美公司為有限責(zé)任公司，于2018年2月成立，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，股東為孫某（持股90%）、秦某（持股10%），出資時(shí)間為2068年12月31日，2019年2月股東會(huì)決議解散公司，公司債權(quán)債務(wù)由股東承接。2019年3月公司減資至30萬(wàn)元。孫某、秦某于2019年1月在青島某美公司場(chǎng)所另成立百年公司，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，出資時(shí)間為2069年12月31日，經(jīng)營(yíng)范圍與青島某美公司基本一致。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，首先，青島某美公司資本顯著不足，設(shè)立后兩股東均未實(shí)際出資，約定的出資期限過(guò)長(zhǎng)，致公司無(wú)自有資產(chǎn)供正常經(jīng)營(yíng)，孫某作為公司實(shí)際控制股東，利用較少資本甚至是零資本，在未取得知名品牌有效授權(quán)的情況下，即開(kāi)始通過(guò)控制青島某美公司與不同的經(jīng)銷(xiāo)商簽訂合同收取大額品牌使用費(fèi)、保證金等，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比已明顯不匹配，且在此期間股東已決議解散公司、減資，明顯不具有從事公司經(jīng)營(yíng)的誠(chéng)意。其次，因?qū)O某未實(shí)際向公司出資，即便曾存在股東孫某以其個(gè)人資產(chǎn)為公司經(jīng)營(yíng)支付款項(xiàng)的行為，并進(jìn)行了賬目記載，但在公司存在大量對(duì)外債務(wù)的情況下，孫某通過(guò)實(shí)際控制公司，將本應(yīng)由公司收取的款項(xiàng)在合同中約定由其直接收取優(yōu)先其他債權(quán)人償還股東的個(gè)人債務(wù)，即便作了財(cái)務(wù)記載，青島某美公司也已不具有獨(dú)立意思，亦不具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。最后，孫某收取大量款項(xiàng)后，在公司成立僅一年左右的時(shí)間，相關(guān)合同尚未履行完畢的情形下即召開(kāi)股東會(huì)決議解散公司、減資等操作，同時(shí)又在同一場(chǎng)所成立股東相同、經(jīng)營(yíng)范圍一致的另一公司，上述解散原公司，再以原公司場(chǎng)所、人員及相同或者相似的經(jīng)營(yíng)范圍另設(shè)公司，皆在兩公司的控制股東孫某的操縱下完成了公司的決策過(guò)程，公司已不具有獨(dú)立意思，喪失獨(dú)立性，逃避債務(wù)的目的明顯，先后成立的公司均成為孫某本人轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)的“殼”，在孫某的過(guò)度支配與控制下，公司已失去獨(dú)立的法人人格，形骸化，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益。法院認(rèn)定青島某美公司構(gòu)成根本違約，判決：解除合同，青島某美公司返還李某已付款項(xiàng)，孫某承擔(dān)連帶責(zé)任。

【典型意義】

公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基石，但前提是公司股東遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，如為逃避債務(wù)的目的，不提供誠(chéng)意經(jīng)營(yíng)企業(yè)的資本導(dǎo)致公司資本顯著不足，或通過(guò)對(duì)公司的過(guò)度控制與支配，解散原公司，以原公司場(chǎng)所另設(shè)經(jīng)營(yíng)目的相同的另一公司，逃避原公司債務(wù)，轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，屬于公司法第二十條規(guī)定的濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形，則應(yīng)認(rèn)定公司喪失獨(dú)立人格，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案例六：

股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

青島某公司系甲公司債權(quán)人，甲公司股東為王某等，原注冊(cè)資本為人民幣2010萬(wàn)元，后公司股東會(huì)研究決定，注冊(cè)資本由2010萬(wàn)元減至1020萬(wàn)元。青島某公司認(rèn)為甲公司減資時(shí)沒(méi)有通知債權(quán)人，只是在報(bào)紙進(jìn)行了公告。王某等股東稱(chēng)對(duì)于減資事項(xiàng)不清楚，沒(méi)有實(shí)際收到減資款。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東應(yīng)當(dāng)依法依章切實(shí)履行全面出資義務(wù)。減資是減少注冊(cè)資本金的行為，分為實(shí)質(zhì)上的減資和名義上的減資。后者是只減少賬面資本數(shù)額，而公司財(cái)產(chǎn)并不相應(yīng)減少，故不能向股東作任何返還。在公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳、虧損過(guò)多時(shí)，公司資產(chǎn)往往大大低于公司注冊(cè)資本總額，此時(shí)，減少注冊(cè)資本額的行為并不發(fā)生公司實(shí)有資本減少的后果，沒(méi)有減弱公司對(duì)債權(quán)人清償?shù)哪芰?。但涉案股東提交的資產(chǎn)負(fù)債表及稅務(wù)機(jī)關(guān)的納稅申報(bào)表均為其單方制作，且資產(chǎn)負(fù)債情況及納稅申報(bào)與公司的償債能力并沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)性，僅憑該證據(jù)無(wú)法證明公司減資行為的正當(dāng)性。且其提交的驗(yàn)資報(bào)告中明確載明公司減少的注冊(cè)資本實(shí)際歸還股東，雖然公司賬目中并沒(méi)有款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬記錄，但作為掌握公司賬目的一方，其提交的賬目并未經(jīng)審計(jì)確認(rèn)，同時(shí)也無(wú)法排除股東通過(guò)其他途徑收回出資的情況存在。上述事實(shí)表明，涉案公司的減資屬于實(shí)質(zhì)減資，該減資行為減弱了公司清償債務(wù)的能力，侵害了債權(quán)人的利益。其瑕疵減資行為在實(shí)質(zhì)上違反了公司資本維持原則，造成公司資產(chǎn)的不當(dāng)減少，與抽逃出資行為給債權(quán)人的侵害本質(zhì)上具有一致性，屬于名為減資實(shí)為抽逃出資的性質(zhì)，應(yīng)參照公司法關(guān)于股東抽逃出資的規(guī)定處理?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第14條第2款規(guī)定“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。根據(jù)該規(guī)定，判決支持了青島某公司要求股東在各自減資的范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【典型意義】

公司減資必須履行法定的減資程序。公司法明確規(guī)定：一是公司減資應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)作出決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；二是公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；三是公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)決議作出的減資決定未通知債權(quán)人，導(dǎo)致公司債權(quán)人未能行使要求公司清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利，債權(quán)人可以訴請(qǐng)股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。股東僅以其單方制作的資產(chǎn)負(fù)債表及稅務(wù)機(jī)關(guān)的零納稅申報(bào)表為據(jù)主張其減資僅為名義減資未實(shí)質(zhì)減少公司資產(chǎn)，不承擔(dān)相應(yīng)的減資責(zé)任，法院不予支持。

案例七：

損害公司利益責(zé)任糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

張某系青島某環(huán)保公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)板塊。該公司與山西某公司簽訂特許經(jīng)營(yíng)合同，授權(quán)山西某公司作為代理商經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售青島某環(huán)保公司環(huán)保抑塵劑產(chǎn)品。雙方的合作模式是，代理商山西某公司給青島某環(huán)保公司發(fā)送定單，青島某環(huán)保公司從河北某工廠(chǎng)采購(gòu)貨物，放在青島倉(cāng)庫(kù)，根據(jù)山西某公司的指示發(fā)貨，貨款直接由山西某公司打入青島某環(huán)保公司的賬戶(hù)。張某將這一交易模式告知青島某信息公司。后在山西某公司總代理的配合下，青島某信息公司向河北某工廠(chǎng)下了訂單并支付貨款32600元，要求河北某工廠(chǎng)直接將上述貨物發(fā)送客戶(hù)，收取貨款38300元。后河北某工廠(chǎng)向青島某信息公司出具金額為32600元的增值稅發(fā)票，青島某環(huán)保公司損失利潤(rùn)5700元。

【裁判結(jié)果】

張某系青島某環(huán)保公司的總經(jīng)理，作為公司高級(jí)管理人員，其違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，給公司造成損失。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額中應(yīng)將采購(gòu)成本扣除。青島某信息公司利用張某提供的信息與青島某環(huán)保公司的客戶(hù)進(jìn)行交易，損害了該公司的利益。其應(yīng)與張某共同承擔(dān)賠償責(zé)任。

【典型意義】

公司高級(jí)管理人員違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，給公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。該他人亦應(yīng)與其共同承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

案例八：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

2010年3月23日，王某與劉某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉某將其持有的某房地產(chǎn)公司百分之百的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某，股權(quán)對(duì)價(jià)為1.4億元。該轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括協(xié)議附件未予列明的任何未披露債務(wù)，對(duì)于未披露債務(wù)，劉某應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。協(xié)議附件1列明了房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)負(fù)債清單，披露了房地產(chǎn)公司對(duì)外所負(fù)的三筆債務(wù)情況，共計(jì)3150萬(wàn)元。附件3約定保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3200萬(wàn)元，如股權(quán)出讓方未能清償上述款項(xiàng)，導(dǎo)致不能如期辦理土地證，王某可以用剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接清償?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，王某按約支付了9800萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。房地產(chǎn)公司所負(fù)三筆債務(wù)在2018年通過(guò)強(qiáng)制執(zhí)行程序履行本金、利息等共計(jì)1.1億余元。王某起訴要求劉某承擔(dān)源于上述三項(xiàng)債務(wù)產(chǎn)生的執(zhí)行款。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，王某與劉某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)于房地產(chǎn)公司的債務(wù)情況，包括基礎(chǔ)合同關(guān)系、債權(quán)人、債務(wù)金額3150萬(wàn)元等已作出披露，還約定為保障股權(quán)受讓方權(quán)益，保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3200萬(wàn)元以保障王某的合法權(quán)益。王某主張的實(shí)際履行金額1億多元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于三項(xiàng)已披露債務(wù)的總和3150萬(wàn)元，在簽訂涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，公司對(duì)外負(fù)債金額及債權(quán)人具體明確，不存在公司在后續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中無(wú)法清償債務(wù)的障礙，后續(xù)實(shí)際執(zhí)行的債務(wù)金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)明確約定的債務(wù)金額并非劉某原因。并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)劉某承諾保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3200萬(wàn)元未支付，以保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式處理所涉已披露債務(wù)。王某起訴要求劉某承擔(dān)源于上述三項(xiàng)債務(wù)產(chǎn)生的執(zhí)行款依據(jù)不足，不予支持。

【典型意義】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)質(zhì)上是一種特殊標(biāo)的的買(mǎi)賣(mài)合同，轉(zhuǎn)讓方披露信息的真實(shí)性，對(duì)受讓方達(dá)成投資決策、判斷股權(quán)價(jià)值至關(guān)重要，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)該明確約定轉(zhuǎn)讓方的披露義務(wù)及違約責(zé)任。一方面，可以幫助受讓方對(duì)受讓股權(quán)正確估值；一方面，能夠避免轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)因未如實(shí)披露信息導(dǎo)致的責(zé)任不明。通常對(duì)于公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、合同、負(fù)債、勞動(dòng)關(guān)系、涉訴情況、關(guān)聯(lián)交易等可能?chē)?yán)重影響股權(quán)價(jià)值判斷的事項(xiàng)均應(yīng)予以明確約定。本案中，王某與劉某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)于目標(biāo)公司涉及的債權(quán)人、基礎(chǔ)合同關(guān)系、債務(wù)金額等均已作出披露，還約定了以保留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式處理債務(wù)。糾紛發(fā)生時(shí)，便于人民法院根據(jù)協(xié)議約定厘清責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方避免因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定不明而背負(fù)巨額債務(wù)。

案例九：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

某投資公司系第三人化工公司的股東，持股32.49%。第三人化工公司資金短缺，為引進(jìn)某投資控股集團(tuán)進(jìn)行投資，讓某投資公司以其在公司的全部股權(quán)32.49%（其中5.32%已質(zhì)押給銀行）進(jìn)行擔(dān)保。第三人某化工公司與某投資控股集團(tuán)簽訂了《借款協(xié)議》。某投資公司與某投資控股集團(tuán)同時(shí)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》等。因某投資公司的小部分股權(quán)已質(zhì)押給他人并辦理了質(zhì)押登記，該套協(xié)議到工商機(jī)關(guān)辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)時(shí)受到限制。為向工商機(jī)關(guān)辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，各方就未質(zhì)押的部分27.17%股權(quán)又簽訂了一整套協(xié)議，包括《借款協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，并進(jìn)行了工商登記。在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，某投資公司就以在工商機(jī)關(guān)登記的協(xié)議中《借款合同》未履行，《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》未履行，實(shí)際股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給投資控股集團(tuán)為由，訴至法院，請(qǐng)求某投資控股集團(tuán)支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，所謂股權(quán)讓與擔(dān)保應(yīng)為非典型性的擔(dān)保形式，債務(wù)人或者第三人與債權(quán)人訂立合同，約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至債權(quán)人名下，債務(wù)人到期清償債務(wù)，債權(quán)人將該股權(quán)返還給債務(wù)人或第三人，債務(wù)人到期沒(méi)有清償債務(wù)，債權(quán)人可以對(duì)股權(quán)拍賣(mài)、變賣(mài)、折價(jià)償還債權(quán)。具體到本案，債務(wù)人應(yīng)系本案第三人某化工公司，債權(quán)人系某投資控股集團(tuán)，某投資公司系擔(dān)保人，某投資公司與某投資控股集團(tuán)雖然簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但雙方的真實(shí)意思表示應(yīng)為讓與擔(dān)保，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。法院認(rèn)為，某投資公司主張本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，要求某投資控股集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及賠償損失的訴訟請(qǐng)求不成立，應(yīng)予駁回。

【典型意義】

讓與擔(dān)保系新型的、非典型的擔(dān)保形式，為公司的融資提供了新的便利，同時(shí)也帶來(lái)了風(fēng)險(xiǎn)。以股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行的讓與擔(dān)保含有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，更容易引起歧義和糾紛。本案中，某投資控股集團(tuán)設(shè)計(jì)了非常完美的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》《借款協(xié)議》等，也均履行了股東會(huì)、董事會(huì)的批準(zhǔn)、優(yōu)先權(quán)的放棄等決議。因?yàn)橛胁糠止蓹?quán)存在質(zhì)押，為辦理工商機(jī)關(guān)的變更登記，設(shè)計(jì)了兩套協(xié)議，但未明確應(yīng)以哪套協(xié)議為準(zhǔn)，留下了漏洞，形成了訴訟。

案例十：

公司解散糾紛

【案情簡(jiǎn)介】

唐某持有貿(mào)易集團(tuán)30%的股權(quán)，另外兩位股東江某、張某分別持有45%和25%股權(quán)。江某兼任法定代表人。自2017年10月份開(kāi)始再未有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)發(fā)生，無(wú)營(yíng)業(yè)收入。唐某與另外兩名股東對(duì)公司發(fā)展意見(jiàn)不一致。后唐某提起解散公司訴訟。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，第一，該公司并不存在無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)的情形；第二，表決時(shí)都能按照公司法規(guī)定或者公司章程約定達(dá)到股東表決的比例（滿(mǎn)足三分之二或者二分之一以上的要求）；第三，三名股東同時(shí)兼任董事，雖然董事存在長(zhǎng)期沖突，但是沖突可以通過(guò)股東會(huì)決議作出決定；第四，關(guān)于公司是否存在經(jīng)營(yíng)管理困難，唐某主張公司現(xiàn)有資產(chǎn)即使有50萬(wàn)元，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于2017年10月公司賬上的180萬(wàn)元等財(cái)產(chǎn)，據(jù)此主張經(jīng)營(yíng)管理困難。法院認(rèn)為，僅憑公司賬面資產(chǎn)發(fā)生減少，不能得出經(jīng)營(yíng)管理困難的結(jié)論。即使資產(chǎn)發(fā)生減少，也不代表公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)就一定繼續(xù)惡化，公司存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失。另外，股東會(huì)決議與少數(shù)股東意見(jiàn)不一致，與法定的無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)、無(wú)法形成決議的情形并不是同一概念，也并不符合公司法規(guī)定的解散條件。法院判決駁回唐某的訴訟請(qǐng)求。

【典型意義】

股東請(qǐng)求司法解散公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的情形。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第1條，具體包括：1.公司連續(xù)兩年無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)；2.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或股東大會(huì)決議；3.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決；4.其他情形。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

青島財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)/首頁(yè)新聞  記者  劉瑞東  通訊員  何文婕  呂佼