經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 蔡越坤 因前實控人違規(guī)擔保被迫“帶帽”的三盛智慧教育科技股份有限公司（300282.SZ，以下簡稱“ST三盛”），在剛消除違規(guī)擔保情形、同時遞交撤銷股票風險的申請后，就匆匆開始了跨界收購。此舉引起了深交所的關(guān)注。

2022年11月22日，ST三盛公告披露，公司于2022年11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司（以下簡稱“湖南大佳”）簽署了協(xié)議，擬使用自有資金5億元收購湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡稱“天雄新材”）51%的股權(quán)，本次交易完成后，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

作為本次交易標的公司，天雄新材的主要產(chǎn)品為電解錳的生產(chǎn)、銷售等新能源相關(guān)領(lǐng)域，與ST三盛“教育”主業(yè)偏離較大，可謂“跨界收購”。

隨即，11月23日，深交所向ST三盛發(fā)出關(guān)注函，要求其說明收購行為的原因及合理性，同時，進一步核實說明相關(guān)款項是否直接或間接流向該公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴攧?wù)資助。

對此，記者11月25日向ST三盛證券事務(wù)部相關(guān)人士致電，對方回復表示“不便答復”。

近10億估值收購標的引質(zhì)疑

回顧該起收購，20多天前，即2022年10月31日，ST三盛與湖南大佳簽署了《關(guān)于麻栗坡天雄新材料有限公司之股權(quán)收購意向書》（以下簡稱《意向書》），擬采用支付現(xiàn)金的方式收購天雄新材不低于51%的股權(quán)。

如今，這個意向已經(jīng)落實在具體層面。11月22日，ST三盛公告表示，11月20日，ST三盛與湖南大佳簽簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天雄新材51%的股權(quán)對應的轉(zhuǎn)讓價達到5億。

公告披露，天雄新材成立于2018年，注冊資本3億元。公司主營業(yè)務(wù)為電解錳的生產(chǎn)、銷售，電解錳生產(chǎn)工藝的設(shè)計、生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)。

對于收購天雄新材控股權(quán)，ST三盛表示，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸的情況下，公司謀求拓寬業(yè)務(wù)渠道，開展具有增長潛力的新業(yè)務(wù)，改善公司財務(wù)狀況，推動公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，構(gòu)建新的核心競爭力，增強公司長期可持續(xù)發(fā)展的能力。本次收購完成后，公司將優(yōu)化資源配置，充分發(fā)揮現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)各自的獨特優(yōu)勢，提升公司的競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力，努力實現(xiàn)上市公司及股東利益最大化。

然而，從智慧教育向新能源賽道跨界，ST三盛選擇的收購標的受到了投資者的關(guān)注，尤其是天雄新材不夠靚麗的財務(wù)數(shù)據(jù)引起投資者的質(zhì)疑。

根據(jù)上述公告內(nèi)容披露關(guān)于天雄新材最近一年及最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2021年實現(xiàn)凈利潤-5202.35萬元，2022年1-8月凈利潤-3546萬元，該公司在2021年底凈資產(chǎn)為-1733萬元。

截至2022年8月31日，天雄新材流動負債余額為1.64億元，貨幣資金余額僅為3.98萬元。也就是作為標的資產(chǎn)，天雄新材的賬上自有資金甚至不到4萬元。

除了業(yè)績虧損，天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押。審計報告的強調(diào)事項說明段特別說明：“公司的土地、廠房、生產(chǎn)線設(shè)備等資產(chǎn)已被抵押，且3.1億元貸款已逾期。上述事項表明公司的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。”

這樣一個在2021年度還資不抵債的公司，最終得到了近10億的估值。

根據(jù)北京中評正信資產(chǎn)評估有限公司出具的中評正信評咨字［2022］012號《估值報告》，截至估值基準日2022年8月31日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，天雄新材100%的股權(quán)估值為9.81億元。

在深交所互動易平臺上，有投資者提問：巨資5億收購虧損且股權(quán)和生產(chǎn)線都被質(zhì)押的資產(chǎn)，公司怎么給大眾說清楚？另有多位投資者提問要求ST三盛對收購資產(chǎn)的項目評估報告進行披露。

深交所發(fā)關(guān)注函

在11月23日的關(guān)注函中，深交所要求ST三盛說明5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具體使用情況等13個問題。

深交所要求ST三盛補充說明向湖南大佳已支付的3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及擬支付的2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體流向、用途、實際資金使用方，并進一步核實說明相關(guān)款項是否直接或間接流向公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴攧?wù)資助。

此外，最近一年及最近一期，天雄新材實現(xiàn)營業(yè)收入18510.80萬元、19129.93萬元，實現(xiàn)凈利潤-5202.35萬元、-3546.21萬元；報告期末標的公司歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為-1733.7萬元、16593.06萬元。深交所要求ST三盛補充披露天雄新材資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成，并核實說明其歸屬于母公司所有者權(quán)益大幅增長的原因。結(jié)合天雄新材行業(yè)特點、核心競爭力及行業(yè)地位、財務(wù)狀況、盈利能力等分析說明ST三盛跨界收購天雄新材的必要性、合理性等。

深交所要求ST三盛就關(guān)注函中的內(nèi)容做出書面說明，在2022年11月29日前將有關(guān)說明材料報送深交所并對外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

另外，從時間上看，ST三盛的此次收購，發(fā)生在上市公司控股權(quán)更替之際。

9月28日晚間，ST三盛公告稱，控股股東福建卓豐投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“卓豐投資”)與深圳市太力科新能源科技有限公司(以下簡稱“太力科”)簽署協(xié)議，太力科擬受讓卓豐投資持有的ST三盛7411.27萬股，即總股本的19.80%，交易總價款為8.21億元。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，太力科將持有ST三盛19.80%的表決權(quán)，ST三盛的實際控股人從林榮濱變更為戴德斌。從ST三盛11月17日回復投資者信息來看，公司實際控制人目前為戴德斌，也正是太力科的控股股東。

ST三盛2022年半年報顯示，林榮濱1995年7月至今任福州三威橡塑化工有限公司總經(jīng)理；2005年7月至今，任福建伯恩物業(yè)集團有限公司董事長；2006年8月至今，任福建三盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長兼總經(jīng)理；2012年12月至今，任福州三盛置業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2013年4月至今，任三盛集團有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2017年5月至今，任三盛控股（2183.HK）董事局主席；2017年12月起，任三盛教育董事長。

隨著ST三盛的實際控股人的變更，林榮濱失去ST三盛控制權(quán)。

此外，根據(jù)記者查詢發(fā)現(xiàn)，林榮濱也即將失去對另外一家A股公司的控制。據(jù)悉，林榮濱通過關(guān)聯(lián)公司持股，還是上市公司廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”300102.SZ）的大股東。Wind資訊顯示，截至2022年11月17日，正德遠盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金為乾照光電第二大股東，而根據(jù)乾照光電此前公告披露，正德遠盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金背后實控人正是林榮濱。目前，海信視像科技股份有限公司通過定增和多次增持乾照光電，合計持股比例已達18.22%，成為后者的第一大股東。11月15日，乾照光電已經(jīng)發(fā)布公告，將于11月30日召開臨時股東大會，改選董事會。

對于ST三盛收購天雄新材，經(jīng)濟觀察網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。

來源：經(jīng)濟觀察網(wǎng)

責任編輯：王海山