繼收購*ST目藥之后，青島國資在資本市場上再度出手。這一次，青島國資要吃下一個待破產(chǎn)重整的A股上市公司——*ST凱撒。近日，*ST凱撒（000796）發(fā)布公告預(yù)重整產(chǎn)業(yè)投資人換人。備選聯(lián)合體產(chǎn)業(yè)投資人青島環(huán)海灣文化旅游發(fā)展有限公司(簡稱“青島文旅”)、青島魯創(chuàng)私募基金管理有限公司(簡稱“魯創(chuàng)基金”)上位，原中選產(chǎn)業(yè)投資人三亞旅游文化投資集團有限公司(簡稱“三亞旅投”)退出。

青島國資將目光看向了青島上市公司空白的文旅領(lǐng)域。若《預(yù)重整投資協(xié)議》生效，青島市北區(qū)區(qū)屬企業(yè)旗下的青島環(huán)海灣文化旅游發(fā)展有限公司將成為公司控股股東。同時，這也意味著青島文旅有望擁有首家上市公司。

*ST凱撒資不抵債，控股股東占款超7億元

青島國資本次收購的*ST凱撒是家怎樣的公司呢？

記者查閱資料顯示，*ST凱撒即凱撒旅業(yè)，上市公司前身是寶商集團，成立于1996年，1997年上市。起初寶商集團是由陜西寶雞市國資委控股的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是寶雞市黃金地段的商場零售。但是，從2005年開始，寶商集團開始虧損，于是海航看到了機會。

海航成為第一大股東三年后，通過重大資產(chǎn)重組將原有主營業(yè)務(wù)全部置出，將海航旗下6家航食公司置入上市公司。上市公司主營業(yè)務(wù)由商場零售變更為配餐服務(wù)，同時更名為“易食股份”。

2015年，凱撒旅游借殼上市，成為國內(nèi)第二家上市的民營旅行社。公司主業(yè)包括旅游業(yè)務(wù)（旗下凱撒旅游），航食、鐵路配餐業(yè)務(wù)（旗下凱撒易食，目前中國唯一的業(yè)務(wù)范圍同時覆蓋航空配餐、鐵路餐飲、郵輪船供、社會化團餐及休閑食品等領(lǐng)域的企業(yè)），新零售業(yè)務(wù)，以及目的地業(yè)務(wù)。

2020年，在經(jīng)歷了寶商集團、易食股份、凱撒旅游、凱撒旅業(yè)等更名后，公司在上市13年后正式離開了陜西寶雞，將注冊地遷入了海南三亞，當(dāng)?shù)卣€給予了公司1500萬元的獎勵。

過去三年由于疫情原因，*ST凱撒受損嚴(yán)重，2020年至2022年，分別虧損6.98億元、6.80億元和10.22億元。

最新一期半年報顯示，公司上半年實現(xiàn)營收2.28億元，同比增長19.7%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.18億元，同比大幅減虧。

截至今年8月29日，公司及公司控股子公司連續(xù)十二個月內(nèi)累計收到相關(guān)法院執(zhí)行文書涉案金額合計為6.16億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的68.07%。

值得注意的是，今年6月底，三亞商務(wù)區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向海南省三亞市中級人民法院（以下簡稱“三亞中院”）申請對公司進(jìn)行重整，并申請對公司進(jìn)行預(yù)重整。

7月3日三亞中院決定對公司進(jìn)行預(yù)重整，并指定凱撒同盛發(fā)展股份有限公司清算組為臨時管理人。

資本市場是反映公司業(yè)績最直觀的表現(xiàn)。甚至連*ST凱撒的大股東，也不看好公司未來的發(fā)展。自2019年以來：*ST凱撒大股東累計減持股份9340.76萬股，累計套現(xiàn)7.18億。既有因債務(wù)違約導(dǎo)致的被動減持，也有大股東主動離場，如華夏人壽、新余柏鳴、海航旅游等相繼離去。

因2022年度凈資產(chǎn)為負(fù)，且年度財務(wù)報告被出具無法表示意見的審計報告，*ST凱撒被實施“退市風(fēng)險警示”及“其他風(fēng)險警示”，股票簡稱由“ST凱撒”變更為“*ST凱撒”。

9月4日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST凱撒及公司實際控制人陳小兵收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。

早前的4月底，*ST凱撒發(fā)布年報的同時，公布了控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，截至2022年12月31日，控股股東凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司（以下簡稱“凱撒世嘉”）及其關(guān)聯(lián)方與公司存在7.81億元非經(jīng)營性資金往來構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

根據(jù)相關(guān)公告顯示，本次違規(guī)占用形成原因是經(jīng)歷三年社會公共衛(wèi)生安全事件，公司主要業(yè)務(wù)停滯，經(jīng)營業(yè)績下降導(dǎo)致流動性緊張，致使公司人員流失嚴(yán)重，因而公司內(nèi)部控制制度未能嚴(yán)格有效執(zhí)行。截止到今年6月底，上述違規(guī)占用上有7.65億未及時歸還上市公司。

填補青島上市公司空白，或成為青島文旅第一股

青島國資跨省收購上市公司已不算什么新鮮事，但謀求文旅行業(yè)上市公司卻頗為罕見。目前，青島還沒有一家旅游酒店行業(yè)上市公司，一旦此次收購?fù)瓿?，也將意味著青島國資控股了首家文旅業(yè)上市公司。

從收購方來看，青島環(huán)海灣文旅注冊資本為5000萬元，今年5月23日成立，經(jīng)營范圍包括旅游開發(fā)項目策劃咨詢；文化場館管理服務(wù)；游覽景區(qū)管理；會議及展覽服務(wù)；休閑觀光活動；園區(qū)管理服務(wù)；城市公園管理等。

就股權(quán)方面而言，青島環(huán)海灣文旅是青島環(huán)海灣投資發(fā)展集團有限公司的全資子公司，而后者則是青島市市北區(qū)國有資產(chǎn)運營發(fā)展中心的直屬企業(yè)。

公開資料顯示，2021年8月，青島市北區(qū)政府注冊成立區(qū)屬全資平臺公司青島環(huán)海灣集團，作為青島環(huán)海灣開發(fā)建設(shè)有限公司的控股母公司，承載郵輪港區(qū)更新改造主體職能。

在環(huán)海灣公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，集團探求在能源服務(wù)、產(chǎn)城運營、投資拓展、海域開發(fā)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域全面發(fā)展，全力建設(shè)國際航運貿(mào)易金融創(chuàng)新中心核心區(qū)和高品質(zhì)濱海休閑活力區(qū)，打造“港產(chǎn)城”融合發(fā)展青島樣板。

公開資料顯示，青島文旅經(jīng)營范圍包括旅游開發(fā)項目策劃咨詢、游覽景區(qū)管理、休閑觀光活動、園區(qū)管理服務(wù)等，與*ST凱撒的旅游業(yè)務(wù)、目的地業(yè)務(wù)等都有著頗高的適配度。

此外，前期凱撒旅業(yè)與青島方面形成的一些既有合作，也為此次重整掙得了不少的“印象分”。早在2018年舉行的青島郵輪旅游推介會上，*ST凱撒便與青島市相關(guān)部門簽署了郵輪旅游合作協(xié)議，明確凱撒旅游將充分發(fā)揮自身在郵輪市場開發(fā)、郵輪旅游運營及服務(wù)上的優(yōu)勢，積極參與青島郵輪產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

而在2020青島文旅重點項目集中簽約暨路演峰會上，*ST凱撒又在現(xiàn)場與青島市文旅局共同簽署發(fā)布了“城市文旅營銷推廣合作青島共識”，就聚力打造青島文旅新時尚要素、全面開拓青島旅游客源市場等方面達(dá)成共識。

次年5月，在凱撒旅業(yè)落戶三亞市的儀式上，其又與青島萬福集團達(dá)成了戰(zhàn)略合作，將進(jìn)一步拓展食品業(yè)務(wù)多元發(fā)展。

今年5月31日，凱撒旅游青島、濟南雙城區(qū)域合伙人簽約儀式在京圓滿舉行，通過攜手當(dāng)?shù)刭Y深旅游運營大咖，共同開拓青島、濟南旅游市場。

青島國資“備胎”上位，參與公司重整投資迷霧重重

這事本來輪不到青島國資。8月21日，*ST凱撒公告稱，確認(rèn)三亞旅游文化投資集團有限公司為中選預(yù)重整產(chǎn)業(yè)投資人，青島文旅、魯創(chuàng)基金還只是備選產(chǎn)業(yè)投資人。

然而，*ST凱撒與三亞旅游文化投資集團有限公司遲遲未簽訂重整投資協(xié)議。官方說法為：因情勢變更等情況各方未能就協(xié)議內(nèi)容完全達(dá)成一致，臨時管理人依規(guī)遞補聯(lián)合體投資人青島文旅、魯創(chuàng)基金為中選產(chǎn)業(yè)投資人。

原本只是“備胎”，沒想到青島國資就忽然轉(zhuǎn)正了。根據(jù)公告，重整后，魯創(chuàng)基金將其作為產(chǎn)業(yè)投資人取得的股票表決權(quán)委托給青島文旅行使，青島文旅可能會變更為控股股東，實際控制人就會變更為青島市市北區(qū)國有資產(chǎn)運營發(fā)展中心。

對于本次預(yù)重整產(chǎn)業(yè)投資人的變更，*ST凱撒在互動平臺上表示，本次確定青島文旅、魯創(chuàng)基金為聯(lián)合體投資人，并不會導(dǎo)致公司注冊地變更，而是仍將上市公司總部保留在海南三亞，有助于繼續(xù)依托自貿(mào)港的相關(guān)政策及旅游服務(wù)資源發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

在半年報中，*ST凱撒稱，法院決定受理預(yù)重整申請，不代表公司正式進(jìn)入重整程序。若公司預(yù)重整成功，法院仍將依法審查是否受理重整申請，考慮到目前公司還存在大額資金占用未解決，面臨較多重大風(fēng)險事項，后續(xù)公司能否進(jìn)入正式重整程序存在重大不確定性；若公司預(yù)重整失敗，則可能無法進(jìn)入重整程序。

對于上市企業(yè)而言，重整進(jìn)程或進(jìn)一步影響后續(xù)經(jīng)營甚至上市地位。

目前，*ST凱撒已被實施退市風(fēng)險警示。半年報稱，若三亞中院裁定受理對*ST凱撒的重整申請，*ST凱撒股票交易將被疊加實施退市風(fēng)險警示。同時，若后續(xù)因重整失敗而被宣告破產(chǎn)，將被終止上市。

緣何時隔半月發(fā)生這么大變數(shù)？原本中選的三亞旅文集團有哪些苦衷？青島文旅為什么愿意接手這個“燙手山芋”？后續(xù)重整大戲如何演繹？是走向逐漸明朗還是撲朔迷離？記者會繼續(xù)跟蹤*ST凱撒的重整大戲。

青島財經(jīng)日報/首頁新聞記者 高揚

責(zé)任編輯：林紅