9月25日，青島雙星發(fā)布公告，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)青島星投股權(quán)投資基金中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星投基金”）全部財(cái)產(chǎn)份額及青島星微國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星微國(guó)際”）0.0285%的股權(quán)，交易價(jià)格49.27億元，從而間接持有錦湖輪胎株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦湖輪胎”）45%的股份并對(duì)其控股。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

本次交易價(jià)格49.27億元

青島雙星的主營(yíng)業(yè)務(wù)為輪胎研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為載重全鋼子午胎系列和乘用半鋼子午胎系列。錦湖輪胎的主營(yíng)業(yè)務(wù)同樣為輪胎研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，是全球知名輪胎制造商，已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品在180多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的銷(xiāo)售。錦湖輪胎專(zhuān)注于生產(chǎn)中高端輪胎產(chǎn)品，如低滾阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能輪胎，在EV、低滾阻、智慧輪胎等方面有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

實(shí)際早在六年之前，以青島雙星控股股東雙星集團(tuán)為首的財(cái)團(tuán)就已經(jīng)開(kāi)始布局錦湖輪胎，該并購(gòu)也被業(yè)內(nèi)視為“中國(guó)輪胎業(yè)最大海外并購(gòu)案”。

2018年3月，雙星集團(tuán)聯(lián)合青島城投集團(tuán)、青島國(guó)信集團(tuán)下屬投資公司，共同出資成立基金認(rèn)購(gòu)錦湖輪胎45%的股份，并成為控股股東，彼時(shí)收購(gòu)價(jià)格約40億元人民幣。

公開(kāi)資料顯示，錦湖輪胎誕生于上世紀(jì)60年代，系全球知名輪胎制造商，是韓國(guó)第二大輪胎企業(yè)，曾位居全球輪胎企業(yè)前十強(qiáng)，產(chǎn)品覆蓋乘用車(chē)輪胎、商用車(chē)輪胎、高科技輪胎等多個(gè)類(lèi)別。錦湖輪胎于1994年進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為輪胎的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，為包括現(xiàn)代、起亞、奔馳、大眾等在內(nèi)的全球知名汽車(chē)制造商提供配套服務(wù)。

此次公布的重組方案，詳細(xì)披露了重組的具體內(nèi)容，特別是此前市場(chǎng)普遍關(guān)注的估值定價(jià)。方案顯示，為確保估值合理性，評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)公司未來(lái)盈利能力和運(yùn)營(yíng)表現(xiàn)，選擇了能夠體現(xiàn)公司內(nèi)在價(jià)值的評(píng)估方法。交易各方依據(jù)評(píng)估結(jié)果，最終確定本次重組交易對(duì)價(jià)合計(jì)為49.27億元。

分析人士認(rèn)為，上述評(píng)估選用的方法合理，符合國(guó)際規(guī)范。按評(píng)估報(bào)告，錦湖輪胎估值的市盈率為14.16倍，低于可比案例19.92倍的平均值。

業(yè)內(nèi)人士表示，錦湖輪胎為韓國(guó)市場(chǎng)份額第一且全球知名的輪胎企業(yè)。青島雙星加錦湖輪胎，營(yíng)業(yè)額將進(jìn)入全球前十。此次交易完成后，青島雙星與錦湖輪胎之間的協(xié)同效應(yīng)也必將持續(xù)放大，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)拓展、品牌影響等多方面給青島雙星帶來(lái)“五大利好”。交易完成后，青島雙星將成為中國(guó)輪胎行業(yè)頂級(jí)上市公司，加快成為世界一流輪胎企業(yè)的步伐。

今年以來(lái)，上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)持續(xù)升溫，證監(jiān)會(huì)也在持續(xù)優(yōu)化重組政策環(huán)境。9月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席吳清表示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步全面深化資本市場(chǎng)改革，不斷提高上市公司質(zhì)量和投資價(jià)值，充分發(fā)揮多層次資本市場(chǎng)體系功能，支持企業(yè)通過(guò)股債融資、期貨風(fēng)險(xiǎn)管理等渠道發(fā)展壯大，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)。雙星此次重大資產(chǎn)重組無(wú)疑踏準(zhǔn)了資本政策的時(shí)間節(jié)奏。

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

值得一提的是，自雙星集團(tuán)“拿下”錦湖輪胎之后，其與青島雙星的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題一直是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

為此，雙星集團(tuán)在收購(gòu)之初曾作出承諾，未來(lái)在項(xiàng)目交割完成后不超過(guò)五年的時(shí)間內(nèi)，通過(guò)包括但不限于資產(chǎn)注入等合法合規(guī)的方式消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

時(shí)間來(lái)到2023年，隨著承諾期限臨近，雙星集團(tuán)又以“錦湖輪胎尚未達(dá)到持續(xù)并穩(wěn)定的盈利狀態(tài)，啟動(dòng)資產(chǎn)注入時(shí)機(jī)尚不成熟”為由，將承諾履行期限延長(zhǎng)三年至2026年7月5日。

直到今年4月9日，青島雙星發(fā)布《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱(chēng)公司以發(fā)行股份加少量現(xiàn)金方式，取得錦湖輪胎株式會(huì)社45%的股份，并配套募集不超過(guò)8億元的資金，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)。交易完成后，錦湖輪胎將成為青島雙星的控股子公司。

此舉意味著，雙星集團(tuán)希望通過(guò)將錦湖輪胎置入A股上市公司青島雙星，從而解決由來(lái)已久的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

談及此次交易的目的，青島雙星表示，“本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為青島雙星的控股子公司，目標(biāo)公司與青島雙星之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題得以解決，雙星集團(tuán)作出的關(guān)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾得到切實(shí)履行，有利于保障上市公司及中小股東利益?！?/p>

業(yè)內(nèi)人士表示，錦湖輪胎作為韓國(guó)市場(chǎng)份額第一且全球知名的輪胎企業(yè)，2024年全球輪胎75強(qiáng)排名第13位，雙星輪胎加錦湖輪胎，營(yíng)業(yè)額將進(jìn)入全球前十，毋庸置疑是極其優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

此次交易完成后，青島雙星將成為從事輪胎研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的全球化專(zhuān)業(yè)平臺(tái)，并進(jìn)一步發(fā)揮與錦湖輪胎的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

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責(zé)任編輯：崔現(xiàn)香