短短數(shù)日，港股上市公司魯大師（3601.HK）經(jīng)歷暴漲后暴跌。

9月11日，魯大師發(fā)布一則公告稱計劃分紅，并將于9月21日召開董事會，股價應(yīng)聲上漲。而在董事會召開前一日，三六零旗下公司卻突擊在高位進(jìn)行減持，導(dǎo)致魯大師董事會取消，分紅計劃也因此擱置。

此事也惹來不少網(wǎng)友的憤怒指責(zé)，說其“吃相難看”，甚至稱其為“今年最無恥公司”。

值得注意的是，周鴻祎曾在今年4月三六零股價處于高位宣布“離婚”，被外界質(zhì)疑花式減持。

21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，目前已有部分股民試圖召集投資者以“惡意發(fā)布分紅消息，唱高散貨”為由向香港證監(jiān)會投訴。

撇開近期的滿地雞毛，魯大師在過去也曾多到頗受好評，很長時間內(nèi)甚至是國內(nèi)唯一的電腦測評軟件，成為了一代互聯(lián)網(wǎng)人的記憶。后來，在被三六零收購后，前者對其進(jìn)行了大刀闊斧的改革。

如今，魯大師試圖以游戲業(yè)務(wù)打開新的業(yè)績增長空間，與三六零的合作越發(fā)緊密。

9月7日，魯大師還大幅調(diào)高了今明兩年對三六零的采購金額上限。

只是出人意料的是，此前釋放的分紅利好，與二者關(guān)聯(lián)交易額上限的提升，是否都是水月鏡花？

唱高散貨？

以上事件起源于魯大師在今年9月11日發(fā)布的一則公告。

公告顯示，魯大師計劃于9月21日舉行董事會會議，其中包括考慮向公司股東宣派特別股息的建議。要知道，魯大師上一次宣布分紅是在2020年3月。時隔三年半，魯大師這久違的分紅引起不少關(guān)注。

因此，當(dāng)分紅的利好消息傳來，魯大師股價應(yīng)聲上漲。公告次日，魯大師股價大漲50%，公告發(fā)布6個交易日后，公司股價漲幅達(dá)73%。

但在計劃召開董事會的前一天，也就是9月20日，魯大師股價上漲的趨勢迅速扭轉(zhuǎn)，當(dāng)日跌幅達(dá)47.37%。

暴漲后暴跌，究竟有何玄機(jī)？

魯大師在9月21日晨間發(fā)布的公告中揭開了謎底。原來，公司主要股東誠盛有限公司（下稱“誠盛公司”）于公開市場出售3434.3萬股股份，占本公告日期已發(fā)行股份總數(shù)約12.77%。

以當(dāng)日收盤價計算，誠盛公司的操作可套現(xiàn)約3500萬港元。

誠盛公司是三六零（601360.SH）間接持股子公司。當(dāng)前，魯大師的第一大股東是大師控股有限公司（下稱“大師控股”），其由魯大師的董事長、執(zhí)行董事田野直接全資擁有。

早在2018年，大師控股與誠盛公司訂立協(xié)議，誠盛公司委托大師控股行使前者作為魯大師股東的所有權(quán)利（包括但不限于誠盛公司在股東大會上的投票權(quán)）。這曾被視作周鴻祎給予田野的信任。

而經(jīng)過9月20日的減持，誠盛公司、大師控股被視作持有魯大師的股份權(quán)益，分別從8274.51萬股、1.29億股，減少至4840.21萬股、9432.11萬股。減持后，二者的持股比例也從30.76%、47.83%下降至17.99%、35.06%。

減持后，田野本人控制的上市公司股份權(quán)益從47.83%降至35.06%。

魯大師在公告中表示，上述事項(xiàng)將不會對公司業(yè)務(wù)營運(yùn)及管理層組成產(chǎn)生任何重大影響。

更令人瞠目的是，三六零減持后，魯大師在21日晚間的另一則公告中表示，受到公司近期股份價格及成交量出現(xiàn)不尋常波動的影響，原計劃于當(dāng)日召開的董事會會議將取消。

“經(jīng)綜合考慮近期本公司股份價格及成交量出現(xiàn)不尋常波動，為了充分評估有關(guān)宣派特別股息的影響，董事會會議取消舉行。”魯大師在公告中說道，如有有關(guān)上述事宜的任何重大更新，公司將在必要時刊發(fā)進(jìn)一步公告。

受此消息影響，9月22日，魯大師股價開盤下跌16%，盤中甚至一度超20%，最低價觸達(dá)0.9港元/股，經(jīng)反復(fù)震蕩過后截至收盤報1.03港元/股，跌幅為8.85%，全天成交額1355萬港元，公司總市值縮水至2.77億港元。

這已經(jīng)不是三六零創(chuàng)始人周鴻祎今年內(nèi)首次在旗下公司股價高位“操作”股票。

今年4月4日晚間，三六零公告稱，公司于近日收到實(shí)際控制人周鴻祎的通知，獲悉2023年4月4日周鴻祎與胡歡經(jīng)友好協(xié)商，已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜作出相關(guān)安排。

股份分割之后，周鴻祎仍為三六零實(shí)際控制人，直接持有5.24%（剔除回購專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為5.35%）股份；胡歡擬直接持有公司6.25%（剔除回購專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為6.38%）股份。

此事為A股再添一例天價離婚案。而事情剛好發(fā)生在三六零股價因大模型概念大幅走高之際，因此，此次離婚是否是周鴻祎夫婦為了變相減持而采取的“金蟬脫殼”，也成為彼時坊間熱議的焦點(diǎn)。

當(dāng)時除了三六零，還有幾家股價處于高位的上市公司也拋出減持計劃，引起了監(jiān)管的注意。中國證監(jiān)會8月27日發(fā)布消息稱，證監(jiān)會充分考慮市場關(guān)切，認(rèn)真研究評估股份減持制度，就進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)方減持行為作出要求。

而這一次，場地從A股換成了H股。

重要股東在魯大師股價高位精準(zhǔn)減持，使后者原定分紅計劃被迫擱置，引起了不少股民的憤怒。記者了解到，目前已有部分股民試圖召集投資者以“惡意發(fā)布分紅消息，唱高散貨”為由向香港證監(jiān)會投訴。

親疏迷離

撇開近期的滿地雞毛，魯大師在過去也曾多到頗受好評，很長時間內(nèi)甚至是國內(nèi)唯一的電腦測評軟件，成為了一代互聯(lián)網(wǎng)人的記憶。

魯錦，是魯大師的最早開發(fā)者，被稱為“中國優(yōu)化第一人”。魯大師的最初原型叫“優(yōu)化大師”，2008年，魯錦和團(tuán)隊(duì)在其基礎(chǔ)上繼續(xù)開發(fā)并將其正式命名為“Z武器”。2009年7月，Z武器因?yàn)椴环戏煞ㄒ?guī)命名，更名為“魯大師”。

半年后，三六零與魯大師的命運(yùn)交點(diǎn)開始出現(xiàn)。2010年1月，三六零發(fā)起“免費(fèi)軟件起飛計劃”，吸引了不少中小工具軟件加入，魯大師也是其中一員。

最初，兩者的關(guān)系還算相輔相成，背靠三六零的流量與資金扶持，魯大師獲得了一段時間的快速發(fā)展，也進(jìn)一步反哺三六零幫其引流。而接下來的流程也是一步一步意料之中，投資、控股、甚至直接收購。

2014年，魯錦將魯大師直接賣給了三六零，并徹底告別魯大師管理層。隨后，三六零董事長周鴻袆派田野接管魯大師，擔(dān)任CEO，魯大師由此正式成為三六零旗下的一員。

以至于登陸港股至今，魯大師的發(fā)展仍然離不開三六零的輔助。

據(jù)2023年上半年財報，魯大師實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.92億元，同比增長61.5%，歸屬母公司凈利潤2857.3萬元，同比增長21.2%。

魯大師表示，這一方面有賴于中國近年來對數(shù)字經(jīng)濟(jì)與全國數(shù)字化工作的推動，從而開發(fā)更多應(yīng)用于不同行業(yè)的工具軟件；另一方面獲益于公司發(fā)展在線游戲業(yè)務(wù)、拓展海外移動端業(yè)務(wù)及持續(xù)豐富國內(nèi)移動端產(chǎn)品矩陣，獲取了新的增長點(diǎn)。

在線流量變現(xiàn)業(yè)務(wù)仍是公司的主要收入來源。其中，在線廣告服務(wù)業(yè)務(wù)通過更新迭代產(chǎn)品、研發(fā)及發(fā)布新產(chǎn)品，持續(xù)探索新的業(yè)務(wù)方向及利潤增長點(diǎn)。上半年公司在線廣告服務(wù)業(yè)務(wù)收入達(dá)到1.02億元，同比增長7%。

與此同時，公司的在線游戲業(yè)務(wù)發(fā)力顯著，該業(yè)務(wù)分為在線游戲平臺以及運(yùn)營獨(dú)家許可在線游戲業(yè)務(wù)，通過持續(xù)發(fā)布具有吸引力的新在線游戲及開展市場營銷推廣活動獲取新玩家，擴(kuò)大用戶基數(shù)。

其中，在線游戲平臺上半年收入6512.1萬元，雖然由于幾款已前期投入運(yùn)營的在線游戲本期已進(jìn)入生命周期，收入較去年同期有所下降，但其用戶轉(zhuǎn)化效率和留存率取得了不錯的表現(xiàn)，新增用戶付費(fèi)率較去年同期提升超25%，新增用戶的每用戶平均收入較去年同期提升超30%。

與之相比，運(yùn)營獨(dú)家許可在線游戲業(yè)務(wù)表現(xiàn)突出，上半年收入1.24億元，較去年同期的320.2萬元增加超100%，在總收入中占比也最多，達(dá)到42.6%。

魯大師表示，該增長主要是由于公司于2023年5月初收購了天津旗魚80%的股權(quán)，公司持有該公司的股權(quán)由20%增至100%。天津旗魚有兩款表現(xiàn)良好的獨(dú)家許可在線游戲，使得公司的收入較2022年同期增加。

不過，在這些業(yè)務(wù)的發(fā)展過程中，相應(yīng)的推廣成本也水漲船高，獨(dú)家許可在線游戲業(yè)務(wù)的成本、游戲推廣費(fèi)用及國內(nèi)和海外移動端業(yè)務(wù)推廣費(fèi)用增加致使魯大師在線流量變現(xiàn)成本較去年同期翻了一番，達(dá)到2.01億元。

在推廣費(fèi)用中，相當(dāng)一部分流向了三六零的“腰包”。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者還注意到，減持后的三六零，未來與魯大師的關(guān)聯(lián)交易有望進(jìn)一步增加。

魯大師曾與三六零簽訂了2022年至2024年三年期采購協(xié)議，向三六零采購服務(wù)器租賃服務(wù)、游戲?qū)Я鞣?wù)、廣告導(dǎo)流服務(wù)及其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。

今年9月7日，魯大師公告稱，上述協(xié)議的原年度上限可能不足以滿足公司未來業(yè)務(wù)增長的需求。一個主要因素是，2023年5月1日魯大師收購天津旗魚后，對游戲?qū)Я鞣?wù)的需求大幅增加。

因此，公司在8月21日與三六零方面訂立補(bǔ)充協(xié)議，將計劃交易額的上限進(jìn)行修改。具體而言，擬將2023年、2024年的交易上限，均從1720萬元提升至1.007億元。

魯大師指出，經(jīng)修訂年度上限將使其能夠靈活地繼續(xù)分銷天津旗魚的現(xiàn)有產(chǎn)品，并在三六零運(yùn)營的平臺上推出其在線游戲，預(yù)計這將增加公司收入。值得注意的是，該業(yè)務(wù)線的收入模式僅在創(chuàng)收活動發(fā)生后才產(chǎn)生游戲?qū)Я鞣?wù)費(fèi)用。

但這是否也是如同9月11日分紅一般的“利好”，還需打上一個問號。

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 雷晨 實(shí)習(xí)生 李付川

責(zé)任編輯：李賽男