市場期待已久的轉(zhuǎn)板新規(guī)，正式出爐。

10月8日晚間，北交所發(fā)布修訂版《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第7號—轉(zhuǎn)板》（以下簡稱“新版《轉(zhuǎn)板指引》”）。這是自2022年3月4日首部《轉(zhuǎn)板指引》發(fā)布以后的第二版轉(zhuǎn)板新規(guī)。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，相較于此前版本，新版《轉(zhuǎn)板指引》具有諸多新增亮點：包括控股股東、實際控制人、董監(jiān)高承諾推薦轉(zhuǎn)板期間“不減持”；如若轉(zhuǎn)板終止，其后六個月內(nèi)不再籌劃、審議轉(zhuǎn)板事宜；進一步理順轉(zhuǎn)板程序安排，明確上市公司選聘保薦機構(gòu)相關(guān)規(guī)范等。

值得注意的是，企業(yè)申請轉(zhuǎn)板，將受到更為全面的股票交易核查。根據(jù)新版《轉(zhuǎn)板指引》，企業(yè)報備轉(zhuǎn)板相關(guān)文件后，北交所將啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。與此同時，保薦機構(gòu)勤勉盡責履職情況也將被納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價。

受訪人士認為，轉(zhuǎn)板新規(guī)的出臺不僅有利于加強多層次資本市場互聯(lián)互通，更為北交所上市公司發(fā)展壯大提供了多元路徑。轉(zhuǎn)板新規(guī)的完善，開辟了獨具特色的資本市場發(fā)展路徑：創(chuàng)新層掛牌滿一年后北交所上市，上市滿一年后選擇是否轉(zhuǎn)入滬深交易所。如果企業(yè)具備相應(yīng)資質(zhì)，優(yōu)先選擇北交所上市，進可攻、退可守。

轉(zhuǎn)板新規(guī)亮點紛呈

10月8日晚間，新版《轉(zhuǎn)板指引》在市場千呼萬喚中正式問世，這距離首部轉(zhuǎn)板新規(guī)發(fā)布僅19個月。

2022年3月4日，第一部《轉(zhuǎn)板指引》出爐后的半年內(nèi)，觀典防務(wù)、泰祥股份、翰博高新相繼轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，但此后再無新的轉(zhuǎn)板企業(yè)出現(xiàn)。因而，市場期待新版《轉(zhuǎn)板指引》出臺，為企業(yè)轉(zhuǎn)板提供更多機遇。

相較于此前版本，新版《轉(zhuǎn)板指引》未提及企業(yè)達到轉(zhuǎn)板條件需具備的相應(yīng)標準，但新增多項轉(zhuǎn)板規(guī)定。新增規(guī)定可大致概括為上市企業(yè)承諾、保薦機構(gòu)選聘要求、股票交易特別檢查三方面。

首先，上市公司承諾方面，最為市場關(guān)注的是針對董監(jiān)高減持的新增要求。轉(zhuǎn)板新規(guī)強化對“關(guān)鍵少數(shù)”的監(jiān)管，要求上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在推進轉(zhuǎn)板期間不得減持，并就此發(fā)表公開承諾。此舉旨在防范相關(guān)主體利用“忽悠式”轉(zhuǎn)板牟利、損害投資者權(quán)益。

在承諾轉(zhuǎn)板期間不減持的同時，上市公司還需同時承諾，如若轉(zhuǎn)板終止，其后六個月內(nèi)不再籌劃、審議轉(zhuǎn)板事宜。

其次，轉(zhuǎn)板新規(guī)進一步理順轉(zhuǎn)板程序安排，并新添多條保薦機構(gòu)相關(guān)條款。

比如，首次提及選聘保薦機構(gòu)，新版《轉(zhuǎn)板指引》明確，上市公司啟動轉(zhuǎn)板，應(yīng)審慎評估是否符合轉(zhuǎn)板條件，并按照相關(guān)規(guī)定聘請保薦機構(gòu)進行保薦。上市公司選聘保薦機構(gòu)，應(yīng)當綜合考慮保薦機構(gòu)在其擬轉(zhuǎn)入板塊的首次公開發(fā)行并上市業(yè)務(wù)經(jīng)驗、執(zhí)業(yè)質(zhì)量等因素，充分了解保薦機構(gòu)的勝任能力。

再者，新版《轉(zhuǎn)板指引》進一步強化對擬轉(zhuǎn)板公司的股票交易等相關(guān)核查。上市公司報備轉(zhuǎn)板相關(guān)文件后，北交所將啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。北交所可以要求上市公司和保薦機構(gòu)提交股票交易情況說明，就是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否會影響次轉(zhuǎn)板發(fā)表明確意見。

程序核查不只針對上市公司，同樣面向保薦機構(gòu)。北交所可以采取現(xiàn)場和非現(xiàn)場的方式對保薦機構(gòu)遵守《轉(zhuǎn)板指引》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的情況進行監(jiān)督檢查，將檢查結(jié)果報告證監(jiān)會，并將保薦機構(gòu)勤勉盡責履職情況納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價。

受訪保代告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，上述規(guī)定進一步壓實擬轉(zhuǎn)板企業(yè)、保薦機構(gòu)責任，有助于防止轉(zhuǎn)板常態(tài)化后可能出現(xiàn)的行業(yè)亂象。先行筑牢制度基礎(chǔ)，才能為后續(xù)更多北交所企業(yè)的成功轉(zhuǎn)板提供保障，以避免相關(guān)公司和中介機構(gòu)游走在灰色地帶，做出有損投資者利益之事。

企業(yè)多元化上市之路再暢通

多位投行保代告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，在IPO節(jié)奏收緊的當下，轉(zhuǎn)板新規(guī)的重要性尤為凸顯。

據(jù)其介紹，一些原本計劃沖刺科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，當其意識到雙創(chuàng)板上市難度明顯增大以后，對是否將上市首選地調(diào)整為北交所有所遲疑。一方面，企業(yè)希望通過轉(zhuǎn)板北交所縮短上市時間；另一方面，擔心北交所融資能力受限，后續(xù)若想轉(zhuǎn)至滬深交易所需要花費更高成本。

轉(zhuǎn)板新規(guī)的到來，則在很大程度上打消了此類企業(yè)的顧慮。企業(yè)在創(chuàng)新層掛牌滿一年后可登陸北交所，北交所上市滿一年后可申請轉(zhuǎn)板，獲得轉(zhuǎn)入交易所審核同意后，可以不再發(fā)行新股直接轉(zhuǎn)入滬深市場。

正如開源證券北交所研究中心總經(jīng)理諸海濱所言，轉(zhuǎn)板制度的推進，使得企業(yè)北交所上市進可攻、退可守。先行通過北交所上市，待達到轉(zhuǎn)板各項標準后再進行轉(zhuǎn)板，或許可增加確定性、節(jié)約上市時間和各項機會成本。轉(zhuǎn)板開辟了一條獨具特色的資本市場發(fā)展路徑：北交所上市融資培育發(fā)展，如果企業(yè)愿意并具備相應(yīng)資質(zhì)，再轉(zhuǎn)滬深市場，攻守兼?zhèn)洹?/p>

中國小康建設(shè)研究會經(jīng)濟發(fā)展工作委員會專家余偉也認為，《轉(zhuǎn)板新規(guī)》發(fā)布后，整體來看，北交所上市公司多了一個選擇，既可以在規(guī)模偏小時借助北交所市場發(fā)展，也可以在規(guī)模做大后轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板進一步發(fā)展。

“中長期來看，隨著北交所市場的不斷完善和發(fā)展，北交所未來也許能夠支撐大中型公司的發(fā)展，到那時北交所上市公司是否還需要轉(zhuǎn)板想必公司也會有準確的判斷?！彼硎?。

于企業(yè)而言，如有轉(zhuǎn)板計劃，需在哪些方面提前準備？根據(jù)諸海濱介紹，財務(wù)指標首當其沖，除財務(wù)指標外，轉(zhuǎn)板還應(yīng)注意轉(zhuǎn)入板塊定位?？苿?chuàng)板優(yōu)先支持符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)的科技創(chuàng)新企業(yè)；科創(chuàng)板申報則應(yīng)當屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。此外，上市公司分拆所屬子公司主板上市時有一定的限制，北交所轉(zhuǎn)板或可能受影響。

根據(jù)開源證券對企業(yè)轉(zhuǎn)板指標的初步篩選，共38家滿足初步的財務(wù)基礎(chǔ)指標，但最終能否轉(zhuǎn)板與板塊定位契合度、業(yè)績持續(xù)性、創(chuàng)新性、是否滿足分拆要求等相關(guān)。

對于投資者來說，如何把握轉(zhuǎn)板帶來的投資機遇？諸海濱認為，行業(yè)成長性、公司的核心經(jīng)營穩(wěn)定性與盈利回報能力、專業(yè)的管理層與優(yōu)秀的治理結(jié)構(gòu)等各個方面都是挑選成長性更強更穩(wěn)定的企業(yè)作為投資標的的重要影響因素。對北交所公司的篩選上可以從景氣行業(yè)+優(yōu)秀管理層+核心能力三方面著手。

余偉提到，投資者要明確認識到北交所公司轉(zhuǎn)板上市的條件是公司要符合創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板的上市條件，并且在北交所上市至少滿一年，再考慮到三創(chuàng)四新。

“投資者覆蓋幾家符合轉(zhuǎn)板條件的低估優(yōu)質(zhì)公司即可，無需刻意追求精準押中第一家發(fā)轉(zhuǎn)板公告的公司。與此同時，企業(yè)漲幅大小難以預測，追高需謹慎。”他指出。

（見習記者 崔文靜 記者 雷晨）

來源：21世紀經(jīng)濟報道