張某礙于情面幫人注冊了一家重工公司，并登記為公司股東兼法定代表人，但并非實際經(jīng)營人，后來因該重工公司拖欠數(shù)十萬元貨款，該重工公司、張某一同被告上法庭。近日，青島市即墨區(qū)人民法院對此案作出一審判決：該重工公司支付該鋼板公司所欠貨款及利息，張某對此承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

據(jù)了解，某重工公司系張某獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，張某為法定代表人，該重工公司后續(xù)由他人經(jīng)營。期間，該重工公司從某鋼板公司處購買貨物，后因未及時支付貨款，該鋼板公司將該重工公司及其法定代表人張某訴至即墨法院，要求支付貨款。張某辯稱，其收到法院送達的傳票才知曉此事，雖然以其名義注冊該重工公司，但其未參與該重工公司實際生產(chǎn)經(jīng)營，也不在該重工公司工作，也不清楚該重工公司是否欠付貨款，不應(yīng)由其承擔(dān)責(zé)任。

法院審理后認為，該重工公司與該鋼板公司構(gòu)成買賣合同關(guān)系，雙方均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)。該重工公司的工作人員在交貨單上簽字確認，能夠證明雙方存在買賣合同關(guān)系且重工公司尚欠貨款的事實，故該重工公司應(yīng)支付貨款。該重工公司系一人有限責(zé)任公司，張某系其唯一股東。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。張某作為完全民事行為能力人，其持身份證登記注冊公司后，已成為該重工公司的獨資股東及法定代表人，對外應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且張某也未提交證據(jù)證明其與該重工公司財產(chǎn)獨立。據(jù)此，法院作出上述判決。

【法官說法】

現(xiàn)實中，幫助親朋好友成立公司，工商登記為股東兼法定代表人但不實際參與經(jīng)營的情形并不少見，一旦公司對外出現(xiàn)債務(wù)，除了公司要承擔(dān)責(zé)任，掛名股東可能也要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人可以直接將一人公司的股東列為被告，要求其與公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。即使掛名人與實際控制人之間有類似“掛名人不參與經(jīng)營和管理，也不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”的免責(zé)約定，該約定也只在雙方之間內(nèi)部有效，對外并不具有法律效力。因此，他人借用本人名義注冊公司時需要謹慎對待。

青島財經(jīng)日報/首頁新聞記者  劉瑞東  通訊員  崔中棟  安睿

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