上市公司回購力度明顯增強(qiáng)，是近期A股市場的一大特點。自7月24日中央政治局會議首次提出“活躍資本市場，提振投資者信心”以來，我國資本市場已經(jīng)掀起五輪回購潮，數(shù)百家上市公司發(fā)布回購計劃，用真金白銀實力“護(hù)盤”。

加大回購力度，是監(jiān)管鼓勵的方向。12月15日晚間，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》，提高股份回購便利度，健全回購約束機(jī)制，對股份回購做出多項實質(zhì)性細(xì)化規(guī)定。

根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，其中最具特色的內(nèi)容包括四點：

首先，新增“護(hù)盤式回購”條件——股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%的，觸及“護(hù)盤式回購”。這意味著，如果上市公司股價一年之內(nèi)一旦出現(xiàn)“腰斬”，則可以為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益而進(jìn)行回購。

其次，取消部分禁止回購窗口期規(guī)定，并將上市公司一般回購的基本條件由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”。這給予有意愿回購的上市公司更多及時回購的自由。

再者，嚴(yán)防“忽悠式回購”，嚴(yán)厲打擊利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為，禁止在回購的同時發(fā)行股份。從而使得回購只能“真心實意”，不能流于形式、居心叵測。

此外，健全有關(guān)機(jī)制，鼓勵完善章程，固化董事會義務(wù)，更好促進(jìn)發(fā)揮內(nèi)生穩(wěn)定作用。

全方位鼓勵回購

縱觀新版《上市公司股份回購規(guī)則》，處處彰顯監(jiān)管對股份回購的鼓勵與支持。

最為典型的鼓勵措施包括兩點：一方面，一些過去不得回購的情形被壓縮乃至取消。

比如，過去，企業(yè)上市滿一年后方可進(jìn)行回購，如今這一針對新上市企業(yè)的回購時間縮短至六個月。這更好滿足了新上市公司的回購需求。

再比如，取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現(xiàn)實問題，減少回購區(qū)間限制。按照舊版規(guī)定，上市公司在發(fā)布年報、半年報、季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報前設(shè)有窗口期，窗口期期間不得回購。

受訪人士認(rèn)為，回購限制的壓縮或取消，既有助于給予上市公司更大的回購自由，又使得上市公司因觸發(fā)“護(hù)盤式回購”條件而運(yùn)用回購的力度加大，整體而言有利于上市公司回購力度的增強(qiáng)和投資者利益的維護(hù)。

擴(kuò)大“護(hù)盤式回購”條件，則是監(jiān)管鼓勵上市公司回購的另一點有力措施。此點又可細(xì)化為多條具體舉措。

首先，增設(shè)一項“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發(fā)條件之一。在受訪人士看來，這使得上市公司通過主動回購進(jìn)行股價維穩(wěn)的機(jī)會增大。

其次，將“護(hù)盤式回購”的觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到30%”調(diào)整為“累計達(dá)到20%”。這意味著回購觸發(fā)門檻的下降，有助于上市公司更為注重股價的維護(hù)。

再者，縮短收盤前的回購時段限制，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。盡管此條規(guī)定相較于前述規(guī)定影響相對較小，但其給予上市公司更大選擇回購時機(jī)的自由，彰顯監(jiān)管對上市公回購的鼓勵之態(tài)。

健全回購約束機(jī)制

此番《上市公司股份回購規(guī)則》修訂在回購約束機(jī)制方面做了專門安排。

一方面，鼓勵上市公司形成回購機(jī)制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

另一方面，固化“護(hù)盤式回購”情形下的董事會義務(wù)，明確觸及“護(hù)盤式回購”條件時，“董事會應(yīng)當(dāng)及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實施股份回購的意見和訴求。”相關(guān)要求在2018年證監(jiān)會聯(lián)合財政部、國資委發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（證監(jiān)會公告[2018]35號）中也有所體現(xiàn)，本次以規(guī)則形式進(jìn)步固化明確。

上市公司積極實施回購回報投資者

值得注意的是，今年下半年以來，上市公司回購力度明顯增大。僅7月24日以來A股市場即掀起至少五輪上市公司回購潮，包括諸多央國企在內(nèi)的數(shù)百家上市公司主動響應(yīng)政策號召，用“真金白銀”實力護(hù)盤。

以每月回購金額為例，5月尚為59.81億元，此后每月連續(xù)增加。8月首次超過70億元達(dá)到77.86億元；9月突破至85.96億元；10月再度破紀(jì)錄至97.05億元；11月更是突破百億元達(dá)116.51億元。

根據(jù)受訪人士分析，由于回購計劃發(fā)布到實施存在一定時間差，此番回購潮帶來的實際回購金額顯現(xiàn)還需時間，未來數(shù)月的資本市場回購金額有望進(jìn)一步提升。

根據(jù)《公司法》，上市公司回購目的分為六大類、三大類型。其中，最為普遍的回購目的是“股權(quán)激勵”和“員工持股計劃”，此兩類與以“可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股”為目標(biāo)的回購，對治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠?qū)蓛r形成一定支撐，長遠(yuǎn)看引入了價值創(chuàng)造者、長期投資者，也有利于公司價值提升。

回購用于“維護(hù)公司價值及股權(quán)權(quán)益”的，能更充分釋放股價低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，并在一定時期內(nèi)減少流通在外的股份，起到支撐股價效果，實現(xiàn)“護(hù)盤”。此種目的的回購也被少數(shù)上市公司采用。

而“減資注銷式”回購，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內(nèi)含資產(chǎn)價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式，也是市場最為期待的股份回購方式。

值得一提的是，從近期上市公司回購目的來看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購后注銷，直接回報投資者的意愿和效果更為明顯。監(jiān)管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好地回報股東，促進(jìn)公司價值提升。

加大回購違規(guī)行為監(jiān)管

任何制度之下，都難免有人假借響應(yīng)制度鼓勵方向之名，行偷梁換柱、謀取私利之實。在減少回購限制條件、增加“護(hù)盤式回購”約束的同時，證監(jiān)會同時明確，加大對三類回購的打擊力度——忽悠式回購，利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等。

合縱科技已經(jīng)因“忽悠式回購”吃下罰單。11月17日，因承諾回購卻不實施，合縱科技被北京證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發(fā)關(guān)注函，對合縱科技及違規(guī)當(dāng)事人啟動紀(jì)律處分程序。

相關(guān)專家認(rèn)為，這彰顯監(jiān)管部門依法從嚴(yán)，打擊各類信息披露違法違規(guī)，督促上市公司嚴(yán)格履行回購承諾的決心?！盎刭徦s”的責(zé)令限期完成回購，“長牙帶刺”“動真碰硬”的監(jiān)管措施成為新藥方。

與此同時，證監(jiān)會明確表示，后續(xù)將強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，對于相關(guān)主體利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，一經(jīng)查實，堅決予以打擊。上述專家認(rèn)為，這表明回購制度容忍度和便利性提升后，證監(jiān)會將更加關(guān)注市場秩序的維護(hù)，嚴(yán)厲打擊違法行為，營造良好市場生態(tài)，為回購工具規(guī)范運(yùn)用提供堅實保障。

（記者 崔文靜）

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

責(zé)任編輯：林紅